Tag Along

Tag Along o derecho de acompañamiento

Es una cláusula que se introduce en el Pacto de Socios con el objetivo de proteger a los accionistas minoritarios. En caso de que exista una oferta de compra por parte de un tercero a uno de los socios mayoritarios el resto de minoritarios podrán ofrecer sus participaciones en las mismas condiciones. 

El mecanismo supone que el inversor que ha realizado la oferta comprará de manera proporcional a lo establecido en el pacto. De esta forma el tercero realizará una compra del porcentaje de participación deseado en la startup prorrateado entre todos los socios que ejerciten el derecho.

Facilita a los socios minoritarios la venta en caso de que el socio mayoritario (normalmente el emprendedor) abandone el proyecto y por ello se prevea un cambio en el plan de negocio.

Los emprendedores en startups gestionarán el mejor momento para la firma del pacto de socios, pero es conveniente comenzar a configurarlos desde las primeras reuniones.

Drag Along

Drag Along o derecho de arrastre

Es una cláusula que se introduce en el Pacto de Socios según la cual en caso de venta de la totalidad del negocio de la startup el socio que tenga el derecho de arrastre pueda obligar al resto de socios a vender sus participaciones. El principal objetivo es garantizar que ningún socio minoritario pueda dificultar la venta de la totalidad de la compañía.

Características que se negocian dentro del Pacto de Socios:

- tiempo de duración del derecho

- precio mínimo que se considera razonable para realizar la venta de la compañía (habitualmente se indica en función de un ratio sobre variables del negocio)

- opción de que los otros socios puedan igualar la oferta

También puede entenderse como una medida de protección a los inversores que ante una oferta beneficiosa sobre el conjunto de la empresa quieran realizar beneficios. La dificultad se encuentra en poner por escrito en el Pacto de Socios lo que los emprendedores van a considerar un precio mínimo aceptable.

Incubadora

Incubadora

Es una organización especializada en apoyar el crecimiento y contribuir en el éxito de proyectos de emprendedores. Para ello cuentan con formación, asesores especializados y acceso directo a inversores.

El objetivo principal es lanzar las primeras fases de una startup. Aportan un capital semilla inicial que permite que los emprendedores comprueben la viabilidad de su idea y el modelo de negocio en un breve periodo de tiempo. Es decir, ayudan a la idea desde cero y suelen acompañar durante un periodo de tiempo limitado, en principio hasta que se logran los primeros ingresos.

Existen incubadores especializadas en diferentes sectores, con lo que es importante obtener información sobre las características de cada una antes de realizar la solicitud. La mayoría de las veces se convocan concursos para entrar en la incubadora en los que se compite contra ideas de otros emprendedores. Disponer de la versión inicial del pitch deck permitirá diferenciarse en estos momentos.

También es relevante informarse de la cantidad de capital que solicitará la incubadora por sus servicios.

En resumen, algunos aspectos a tener en cuenta en la selección:

a) mentores

b) red de contactos, tanto en lo que se refiere a potenciales inversores (business angels) como al ecosistema de emprendedores con el que vamos a relacionarnos

c) formación

d) inversión inicial solicitada para entrar en la incubadora

e) espacios de coworking

Existen numerosas incubadores en España, menciono dos relacionadas con empresas:

- Lanzadera https://lanzadera.es/ apoyada por el dueño de Mercadona

- Wayra https://www.wayra.es/    iniciada por Telefónica

Y otra gestionada como un negocio:

- Ufounders https://ufounders.com/

Es una decisión muy relevante para los emprendedores, como comentábamos anteriormente, con lo que es importante obtener información, incluso si es posible hablar con personas que se encuentren ya en el programa o asistir a sus reuniones públicas (demo day) y solicitar la entrada tras realizar un estudio.

Phantom shares

Son participaciones fantasma en la startup que funcionan como un bonus por objetivo para los empleados clave. No son acciones, con lo que no diluyen a los socios de la startup pero sí generan derechos económicos acordes con el valor de la empresa. 

Es decir, su funcionamiento es similar a la propiedad de acciones, pero sin tenencia real de un porcentaje  del capital. Los empleados reciben un activo (phantom shares) cuyo valor fluctúa con el precio de las acciones, y que podrá rescatar en un momento determinado o con la consecución de determinado hito.

Pueden utilizarse como una alternativa al Vesting principalmente para empleados clave, pero también se puede emplear para todos.

Se refiere a un derecho personal e intransferible para el empleado, que no le convierte en accionista.

Se emplea como método de retención de talento con el objetivo de motivar e incentivar. Supone que parte del salario es variable en función de la valoración de la compañía.

Vesting

El vesting determina la forma (momento del tiempo, porcentaje, hito, CLIFF...) en que socios fundadores o empleados clave acceden al porcentaje de acciones acordado, por ejemplo, después de una ronda de financiación. Consiste en la recepción paulatina de las acciones como parte de su retribución en un periodo que suele ser cuatro años. Principalmente se trata de un mecanismo para garantizar la permanencia tanto de los socios fundadores o de determinados empleados clave de una startup.

También puede establecerse que si el socio fundador o empleado clave abandona la empresa antes del periodo de vesting deba vender sus acciones a un precio simbólico.

El Vesting se incluye habitualmente en un Pacto de Socios.

Una alternativa al vesting para los empleados clave de la startup pueden ser las Phantom Shares.

También tiene que tenerse en cuenta que en los primeros momentos el cash flow de la compañía es muy bajo o incluso inexistente, con lo que una opción de pago a empleados es el vesting, ya que no supone salida de caja. En caso de que la compañía triunfe los empleados también se beneficiarán del aumento en la valoración de al empresa. Por otro lado, si dejan la compañía o son despedidos podrían perder todo el derecho.