Pacto de socios

El Pacto de socios instrumento imprescindible para diseñar la gestión conjunta

Es un contrato mercantil (privado) en el que se regulan las relaciones entre los emprendedores. Al ser un documento abierto puede contener todos los acuerdos necesarios para el buen funcionamiento de la startup con el único límite de que no contradiga la Ley.

En el caso de las start ups es habitual que algunos socios aporten sólo capital, otros solo su trabajo y otros ambos. Por ello debe llevarse a cabo un acuerdo, y conviene ponerlo por escrito, sobre el reparto del capital social de la empresa. Debe recogerse, como mínimo:

- Socios que prestan servicios, qué funciones desarrollan y cómo son retribuidos. Se pueden establecer objetivos para algunos de los roles ya que van a tener acceso a un porcentaje del capital.

- Escenario de salida de los socios y posibles penalizaciones por incumplimiento de sus obligaciones. 

- Quién es el administrador y en que condiciones se le sustituye. Lo mismo para el CEO.

- Cláusulas de compraventa de participaciones entre socios. Se contemplan una series de escenarios posibles como: divorcio, mortis causa... 

- Condiciones de no competencia y confidencialidad, sobre todo enfocadas a las salidas

Pacto de socios con inversores

Los inversores que entren en la sociedad también exigirán un pacto de socios dónde se indique:

- Condiciones de la presencia de los inversores en el consejo

- Operaciones corporativas (aumento de capital, liquidación,...) que exijan el voto del inversor 

- Obligaciones de permanencia de los emprendedores. Habitualmente en forma de vesting

- Cláusulas de salida: Drag along y tag along

- Mínimos dividendos exigidos y sus condiciones

- Obligaciones de información

Tag Along

Tag Along o derecho de acompañamiento

Es una cláusula que se introduce en el Pacto de Socios con el objetivo de proteger a los accionistas minoritarios. En caso de que exista una oferta de compra por parte de un tercero a uno de los socios mayoritarios el resto de minoritarios podrán ofrecer sus participaciones en las mismas condiciones. 

El mecanismo supone que el inversor que ha realizado la oferta comprará de manera proporcional a lo establecido en el pacto. De esta forma el tercero realizará una compra del porcentaje de participación deseado en la startup prorrateado entre todos los socios que ejerciten el derecho.

Facilita a los socios minoritarios la venta en caso de que el socio mayoritario (normalmente el emprendedor) abandone el proyecto y por ello se prevea un cambio en el plan de negocio.

Los emprendedores en startups gestionarán el mejor momento para la firma del pacto de socios, pero es conveniente comenzar a configurarlos desde las primeras reuniones.

Drag Along

Drag Along o derecho de arrastre

Es una cláusula que se introduce en el Pacto de Socios según la cual en caso de venta de la totalidad del negocio de la startup el socio que tenga el derecho de arrastre pueda obligar al resto de socios a vender sus participaciones. El principal objetivo es garantizar que ningún socio minoritario pueda dificultar la venta de la totalidad de la compañía.

Características que se negocian dentro del Pacto de Socios:

- tiempo de duración del derecho

- precio mínimo que se considera razonable para realizar la venta de la compañía (habitualmente se indica en función de un ratio sobre variables del negocio)

- opción de que los otros socios puedan igualar la oferta

También puede entenderse como una medida de protección a los inversores que ante una oferta beneficiosa sobre el conjunto de la empresa quieran realizar beneficios. La dificultad se encuentra en poner por escrito en el Pacto de Socios lo que los emprendedores van a considerar un precio mínimo aceptable.

Incubadora

Incubadora

Es una organización especializada en apoyar el crecimiento y contribuir en el éxito de proyectos de emprendedores. Para ello cuentan con formación, asesores especializados y acceso directo a inversores.

El objetivo principal es lanzar las primeras fases de una startup. Aportan un capital semilla inicial que permite que los emprendedores comprueben la viabilidad de su idea y el modelo de negocio en un breve periodo de tiempo. Es decir, ayudan a la idea desde cero y suelen acompañar durante un periodo de tiempo limitado, en principio hasta que se logran los primeros ingresos.

Existen incubadores especializadas en diferentes sectores, con lo que es importante obtener información sobre las características de cada una antes de realizar la solicitud. La mayoría de las veces se convocan concursos para entrar en la incubadora en los que se compite contra ideas de otros emprendedores. Disponer de la versión inicial del pitch deck permitirá diferenciarse en estos momentos.

También es relevante informarse de la cantidad de capital que solicitará la incubadora por sus servicios.

En resumen, algunos aspectos a tener en cuenta en la selección:

a) mentores

b) red de contactos, tanto en lo que se refiere a potenciales inversores (business angels) como al ecosistema de emprendedores con el que vamos a relacionarnos

c) formación

d) inversión inicial solicitada para entrar en la incubadora

e) espacios de coworking

Existen numerosas incubadores en España, menciono dos relacionadas con empresas:

- Lanzadera https://lanzadera.es/ apoyada por el dueño de Mercadona

- Wayra https://www.wayra.es/    iniciada por Telefónica

Y otra gestionada como un negocio:

- Ufounders https://ufounders.com/

Es una decisión muy relevante para los emprendedores, como comentábamos anteriormente, con lo que es importante obtener información, incluso si es posible hablar con personas que se encuentren ya en el programa o asistir a sus reuniones públicas (demo day) y solicitar la entrada tras realizar un estudio.

Phantom shares

Son participaciones fantasma en la startup que funcionan como un bonus por objetivo para los empleados clave. No son acciones, con lo que no diluyen a los socios de la startup pero sí generan derechos económicos acordes con el valor de la empresa. 

Es decir, su funcionamiento es similar a la propiedad de acciones, pero sin tenencia real de un porcentaje  del capital. Los empleados reciben un activo (phantom shares) cuyo valor fluctúa con el precio de las acciones, y que podrá rescatar en un momento determinado o con la consecución de determinado hito.

Pueden utilizarse como una alternativa al Vesting principalmente para empleados clave, pero también se puede emplear para todos.

Se refiere a un derecho personal e intransferible para el empleado, que no le convierte en accionista.

Se emplea como método de retención de talento con el objetivo de motivar e incentivar. Supone que parte del salario es variable en función de la valoración de la compañía.